Рейдерство на Дону: Как защищаться от враждебных поглощений?

эксперты
Татьяна Бондаренко
заместитель гендиректора ИК «Титан-Инвест»
Владимир Вакало
директор по развитию компании «Ваш консультант»
Олег Дереза
генеральный директор компании «Севкавэлектроремонт»
Михаил Колодный
руководитель отдела корпоративного консалтинга компании «JBI-эксперт»
Наталья Лобко
председатель совета директоров «Донская кожа»
Артур Эберг
управляющий партнер юридической фирмы «Эберг, Степанов и партнеры»

Участники дискуссионного клуба «ДК» отметили, что в ближайшие годы большинство рейдеров-профессионалов из Москвы и Санкт-Петербурга будут перемещаться в регионы, поэтому местным собственникам необходимо быть более внимательными к своим активам.

В самом начале заседания клуба модератор дискуссии главный редактор «ДК ВЛАДИМИР КОЛОДКИН предложил гостям и экспертам следующее определение понятия «рейдерства»: цепочка операций, основанных на несовершенстве законодательства и позволяющих получить владение над капиталом. При этом совершает- ся вывод активов бизнеса из владения законных собственников. НАТАЛЬЯ ЛОБКО, председатель совета директоров компании «Донская кожа» согласилась с этим определением, добавив, что большинство рейдерских захватов зачастую «вытекает» из корпоративных споров. По мнению г-жи Лобко, спор между акционерами может возникать по поводу распределения чистой прибыли. «Например, один из собственников компании хочет, чтобы прибыль пошла на развитие, а другой настаивает на выплате или увеличении дивидендов. В итоге один из них начинает добиваться «справедливости» агрессивными и не совсем этичными методами — скупать акции миноритарных акционеров, подделывать документы и т. д.», — пояснила Наталья Лобко.

С ней не согласился руководитель отдела корпоративного консалтинга «JBI-эксперт» МИХАИЛ КОЛОДНЫЙ, отметивший, что многие бизнесмены часто путают два разных явления: рейдерство и корпоративный спор. «Рейдерство — это комплекс мероприятий, направленных на установление контроля над бизнесом или активами предприятия. Как правило, эти действия осуществляют внешние агрессоры. А корпоративный спор — это конфликт между собст- венниками организации».

По данным экспертов, рейдерство — достаточно затратный, но крайне прибыльный бизнес. «В среднем, заказчик рейдерской атаки тратит на нее не менее 10 млн руб. При этом рентабельность успешного захвата может достигать 300%, — сообщил г-н Эберг. — Меньшая рентабельность — уже риск для рейдеров. К примеру, предприятие с оценочной стоимостью в $10 млн можно захватить за $1–1,5 млн, а продать за $6–8 млн. Согласитесь, прибыль ощутимая». Он добавил, что рейдеры «работают» только тогда, когда прибыль от продажи компании или ее активов превышает затраты на осуществление рейда, но если процесс затягивается, инвестиции становятся уже не эффективными, и рейдеры отступают.

Эксперты отметили, что захват предприятий, прежде всего, связан с интересом рейдеров к определенным активам. «В 90% случаев рейдер осуществляет захват с целью получения активов предприятия, например, здания или участка земли в центре города, а потом перепродает их», — добавил Михаил Колодный. Эксперты Дискуссионного клуба дополнили этот список рисков, отметив, что бизнес может быть также привлекателен для рейдеров и в том случае, когда компания выиграла крупный тендер или заключила выгодный контракт с перспективным заказчиком.

Артур Эберг выделил три объекта «вожделения» рейдеров. В первую очередь, — бизнес в целом, если он приносит стабильный доход владельцам. Вторая категория привлекательных объектов — определенные активы предприятия, к примеру, участок земли, где можно реализовать крупный девелоперский проект. И наконец — доля рынка, когда рейдеры практически уничтожают компанию, чтобы фирма-заказчик рейда могла занять ее место. «О третьем виде рейдерства говорят всегда неохотно, несмотря на то, что в Ростове подобные рейдерские атаки уже имели место, — констатировал г-н Эберг. — В практике нашей фирмы был такой случай: одна из местных компаний занималась продажей иностранных автомобилей конкретной марки. Как правило, на определенной территории должен быть один, максимум два дилера, специализирующихся на одной марке. Крупный московский дилер этих же автомобилей, заинтересовался рынком нашего регио- на. Его руководство приняло решение вытеснить с ростовского рынка местного конкурента и занять его долю. На ростовского дилера была осуществлена мощная рейдерская атака, целью которой был не захват, а уничтожение «жертвы».

Эксперты отметили, что большая часть рейдеров, которые пытаются захватить ростовские компании, приезжают из Москвы и Питера. «В нашей практике мы уже не раз сталкивались с рейдерами из столичных компаний, — сообщила ТАТЬЯНА БОНДАРЕНКО, заместитель генерального директора ИК «Титан-Инвест». — У себя там они все, что можно, уже поделили, а теперь идут в регионы. Проблема в том, что все они профессионалы с большим опытом, и местным компаниям противостоять им достаточно трудно». Она не стала перечислять названия компаний, которые можно отнести к списку рейдеров.

Рассказывая о местных рейдерах, эксперты сошлись во мнении, что при попытках захватить собственность чаще все сводится у них к «гринмейлу», корпоративному шантажу, с помощью которого «проблемный» миноритарий вынуждает собственника выкупить у него ограниченный пакет акций за цену, гораздо выше рыночной. По словам участников дискуссии, гринмейл — часто следствие неудавшегося рейда: когда захватить бизнес полностью не получилось, а определенный пакет акций уже есть «на руках», начинается шантаж собственника. Ростовская компания «Севкавэлектроремонт» столкнулась с этим явлением. Ее генеральный директор ОЛЕГ ДЕРЕЗА рассказал участникам дискуссионного клуба, что на его предприятие несколько лет назад было совершенно рейдерское покушение, в ходе которого рейдерам удалось скупить около 2% акций. «Скупщикам акций нашей компании удалось заполучить реестр акционеров, — рассказал г-н Дереза. — О том, что появились скупщики, мы узнали практически сразу: мы стараемся поддер- живать хорошие отношения с миноритариями, поэтому они не стали скрывать от нас этот факт. Мы незамедлительно обратились к профессионалам-консультантам, которые оказали нам качественную юридическую поддержку. Больших нарушений закона со стороны агрессоров не было — мы начали действовать вовремя. Один раз была инициирована проверка, но сотрудники правоохранительных органов быстро поняли, кто есть кто и что их попросту попытались использовать», — поделился опытом г-н Дереза. По его мнению, избежать «катастро- фы» удалось только благодаря тому, что миноритарные акционеры проявили благородство и не стали продавать свои акции. «Возможность приобрести больший пакет акций у рейдеров была. И все для них могло бы завершиться более удачно, если бы управление нашей компании осуществ- лялось неэффективно: задерживалась заработная плата, не выплачивались вовремя дивиденды, были разногласия между собственниками. Когда много недовольных, выкупить акции гораздо проще», — объяснил г-н Дереза.

Эксперты добавили, что опасаться рейдерских атак стоит тем компаниям, где большая часть миноритарных акцио- неров не являются сотрудниками. Если человек, владеющий пакетом акций предприятия, активно участвует в процессе его развития, видит его рост и перспективы, он задумается, стоит ли продавать свой пакет, когда поступит такое предложение. О своеобразном гринмэйле, который возник из корпоративного спора в компании «Донская кожа» рассказала и Наталья Лобко. У мажоритарных акцио- неров компании возникли разногласия по поводу распределения прибыли: один хотел направить ее в новое оборудование и расширить производство, другой хотел получить немедленно свои дивиденды. «За это время мы пережили налет на офис, три суда, которые шли параллельно друг другу, несколько проверок документов, также был поврежден автомобиль директора компании. По окончании одних судебных разбирательств возобновились новые, в целях проведения психологической атаки на руководство организации. Для тех, кто проводит финансовый шантаж, важен сам процесс, эмоциональное напряжение, заставить делать ошибки», — поведала г-жа Лобко. В итоге сторонам удалось мирно разрешить этот спор путем длительных переговоров.

Рассказанная Натальей Лобко история «Донской кожи» вызвала широкий резонанс среди участников дискуссионного клуба. Дело в том, что среди экспертов присутствовали защитники двух конфликтующих сторон: интересы мажоритария «Донской кожи» представляла юридическая фирма «Эберг, Степанов и партнеры», а права миноритарного акционера защищала компания «Титан-Инвест». Татьяна Бондаренко была категорически не согласна с г-жой Лобко и заявила, что в случае с «Донской кожей» ни о каком рейдерском захвате речи не шло. «Наша компания представляла интересы миноритарного акционера «Донской кожи», которого мажоритарный акционер компании искренне считал рейдером. В первый раз слышу, что на компанию был какой-то налет, который компания почему-то связывает с исками от нашего клиента. У этого акционера, ростовчанина, находящегося уже на пенсии, было около 13% акций, он имел желание и возможность работать на благо данного общества, в том числе войти в его совет директоров. И мы успешно защищали его законные интересы», — возмутилась г-жа Бондаренко. — Слово «рейдер» сейчас очень модное, и за ним пытаются спрятаться и защититься неэффективные собственники. Приходит миноритарный акционер и говорит, что хочет получить баланс, с которым ему положено знакомиться по закону, а ему отвечают: «нет», называя это рейдерской атакой. Это неправильно».

Как только собственник понимает, что на его компанию посягают неизвест- ные третьи лица, необходимо сразу же обращаться к профессиональным консультантам, посоветовали эксперты Дискуссионного клуба. «Пострадавший изначально нуждается в консультации, так как он не смог предотвратить нападение рейдеров, которые в свою очередь являются профессионалами», — считает Артур Эберг. ВЛАДИМИР ВАКАЛО, директор по развитию юридической фирмы «Ваш консультант», поинтересовался у своего коллеги, бывали ли случаи, когда при разрешении конфликтов между собственниками предприятий или при рейдерстве страдали консультанты из юридических фирм. «У рейдеров нет никаких этических кодексов или запретов не трогать юристов, — ответил г-н Эберг. — У них вполне конкретные задачи, при выполнении которых они не останавливаются ни перед чем. Самый мягкий способ давления — попытка дискредитации консультантов: доведение до заказчика информации, порочащей юриста с целью подорвать доверие к нему. Возможны случаи прямого давления — например, инициирование проверки лицензионного программного обеспечения с изъятием компьютеров».

Вернувшись к теме защиты от рейдерства, Наталья Лобко рассказала о нескольких способах предотвращения рейдерского нападения. «Обязательно должны быть в порядке все учредительные документы. Они должны надежно храниться, так как в случае кражи уйдет много времени на их восстановление», — сказала она. По ее словам, еще одна форма защиты — заблокировать акции, подав соответствующее заявление регистратору, либо заложить их, либо наложить судебный арест. Передать ведение реестра независимому регистратору. Обременить объекты недвижимости правами третьих лиц. Объекты с обременениями не интересны рейдерам. Хотя при этом есть свои минусы. Иметь денежные ресурсы на «черный день» для ведения борьбы за свое имущество в случае затяжной борьбы. «Когда приходят рейдеры, обязательно нужно вести фото и видеосъемку, тогда можно будет в суде предъявить доказательства шантажа», — отметила Наталья Лобко. Татьяна Бондаренко посоветовала руководителям предприятий проверить, верно ли оформ- лены юридические документы на собственность. «Нет универсального средства защиты от рейдерства, но если все документы будут оформлены юридически верно, то шансов защитить свою собственность у вас будет больше», — считает г-жа Бондаренко. В этот момент поступил еще один вопрос из зала. Один из гостей клуба спросил, будет ли являться способом защиты от рейдеров преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, и достаточно ли такой способ эффективен. Михаил Колодный на это ответил, что данный способ защиты является сомнительным. «В ООО директор назначается на должность решением общего собрания участников. Схема мошенничества очень проста: в протоколе общего собрания об избрании «своего» директора подделываются подписи старых участников, которые есть в реестре участников общества. На основании этого протокола новый директор подписывает у нотариуса заявление о регистрации изменений в реестре, а после такой регистрации меняется банковская карточка и распродается имущество предприятия», — разъяснил г-н Колодный.

Представители инвестиционных компаний «Алор» и «Гранд Капитал», которые присутствовали на заседании клуба, назвали еще один способ защиты от рейдерства — закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФы). Компания может закрыть свои активы в ЗПИФе, которым затем будет управлять профессиональная компания. В этом случае все риски ложатся на плечи УК, и права акционеров защищает федеральная служба по финансовым рынкам.

В завершении дискуссии гости говорили о необходимости разработки и внедрения закона против рейдерства. На что эксперты единодушно ответили, что подобный закон только усложнит ситуацию. «Появится некое сложное определение этого недружественного захвата, однако очень многие типичные атаки не будут попадать под это определение. Это не проблема правового поля. Это вопрос политический. Я провожу аналогию с уровнем коррупции. Нужно ли внедрять новые меры по борьбе с этим явлением? Нет. Их достаточно и сейчас», — сказал г-н Эберг. Его поддержала Татьяна Бондаренко: «И коррупция, и рейдерство идут бок о бок. Рейдерские захваты зачастую происходят через подкуп чиновников. Это не лазейки в законе, это мошенничество». По мнению экспертов, рейдерст во прекратит свое существование в тот момент, когда в стране исчезнет коррупция и появится независимая судебная власть.

детали
Объекты «вожделения» рейдеров
Что может заинтересовать рейдеров
Успешный бизнес со стабильным доходом.
Отдельные активы компании — чаще земельные участки под девелоперские проекты и здания в центре города.
Доля рынка, которую занимает компания в регионе.
Компания, победившая в крупном тендере или получившая выгодный заказ.

детали
Рейдеров привлекают неэффективные бизнесы и ссоры акционеров
Условия, при которых высока вероятность рейдерской атаки
Общая стоимость активов компании ниже ее совокупной выручки (бизнес неэффективен).
Смерть руководителя или основного собственника компании.
Ссора между акционерами (собст- венниками).
Акционеры принадлежат к разным поколениям — большая разница в возрасте между основными акционерами компании.
Большинство миноритарных акционеров не являются сотрудниками компании.
Приход в регион крупной региональной компании, работающей в том же сегменте, что и ваша компания.
Источник: «ДК».